Zarząd Work Service S.A. poinformował o podpisaniu 15 lipca 2016 r. przez spółkę zależną, Exact Systems S.A., dokumentu "term sheet", dotyczącego czynności związanych z przeprowadzeniem w przyszłości transakcji akwizycyjnej we Francji, Rumunii, Turcji i Maroku. Akwizycja, polegająca na nabyciu 100 proc. istniejących udziałów francuskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nabyciu 100% istniejących udziałów rumuńskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nabyciu 100 proc. istniejących udziałów tureckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz nabyciu 100% istniejących udziałów marokańskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Docelowe), działających w branży outsourcingu i specjalizujących się w kontroli jakości dla przemysłu motoryzacyjnego (Potencjalna Transakcja), przy czym Potencjalna Transakcja zakłada nabycie w pierwszej kolejności 75% istniejących udziałów Spółek Docelowych, a w dalszej kolejności nabycie, w wykonaniu przez Spółkę Zależną Opcji Call lub w wykonaniu przez obecnych udziałowców Spółek Docelowych Opcji Put na warunkach przewidzianych w Term Sheet, pozostałych 25% istniejących udziałów Spółek Docelowych.
Na podstawie Term Sheet strony postanowiły przeprowadzić negocjacje oraz badanie due dilligence w celu uzgodnienia ostatecznych warunków Potencjalnej Transakcji.
Przedwstępna Umowa sprzedaży udziałów Spółek Docelowych ma być zawarta do 14 października 2016 roku.
Umowy sprzedaży udziałów Spółek Docelowych będą zawarte nie później niż do 31 grudnia 2016 roku.
Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów Spółek Docelowych uzależnione jest od spełnienia następujących warunków:
- pozytywnego wyniku due dilligence finansowego, podatkowego i prawnego w Spółkach Docelowych,
- zakończenia przez Strony negocjacji dotyczących dokumentacji transakcyjnej,
- wyrażenia zgody na przeprowadzenie Potencjalnej Transakcji przez Radę Nadzorczą Spółki Zależnej.
