- zorganizowanej części przedsiębiorstwa funkcjonującej jako oddział firmy działający pod nazwą RAFAKO Spółka Akcyjna Oddział w Solcu Kujawskim (ZCP), za kwotę 30.985.000,00 zł, pomiędzy spółką pod firmą RAFAKO EBUS sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu (EBUS) a Emitentem przy udziale Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie (ARP) (Umowa Sprzedaży ZCP) oraz
- 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki EBUS (Udziały) za kwotę 15.000,00 zł, pomiędzy ARP a RAFAKO S.A. (Umowa Sprzedaży Udziałów), tj. za łączną kwotę 31.000.000,00 zł.
Umowa Sprzedaży Udziałów została zawarta po uprzednim zawarciu Umowy Sprzedaży ZCP. Umowa Sprzedaży Udziałów przewiduje warunek zawieszający, jakim jest dokonanie zapłaty ceny za ZCP (stosownie do postanowień Umowy Sprzedaży ZCP), która zostanie uiszczona z części środków pozyskanych przez EBUS od ARP w wyniku podjętej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego EBUS w ramach realizacji czynności zamknięcia. Przejęcie prawa własności ZCP nastąpi z chwilą zapłaty całości ceny za ZCP, natomiast własność udziałów - z chwilą zapłaty całości ceny za udziały EBUS. Na moment przejścia prawa własności 100% udziałów EBUS na ARP, właścicielem ZCP będzie EBUS.
RAFAKO S.A. ma prawo odstąpić od Umowy Sprzedaży ZCP w przypadku, gdy w terminie wskazanym w tejże umowie na rzecz spółki nie zostanie dokona zapłata ceny za ZCP.
Umowa Sprzedaży Udziałów oraz Umowa Sprzedaży ZCP zawierają standardowe (stosowane w tego typu transakcjach) postanowienia co do odpowiedzialności za złożone przez RAFAKO S.A. oświadczenia i zapewnienia. Umowa Sprzedaży ZCP zawiera także m.in. zobowiązanie Emitenta do przestrzegania zakazu konkurencji czy zakazu przejmowania pracowników. Umowa Sprzedaży ZCP przewiduje możliwość żądania przez ARP od RAFAKO S.A. zapłaty kar umownych w przypadkach wskazanych w treści umowy.
Całkowita odpowiedzialność RAFAKO S.A. wynikająca z Umowy Sprzedaży ZCP z tytułu kar umownych za wszystkie przypadki naruszenia nie przekroczy kwoty 9.000.000,00 zł, a za wszelkie roszczenia wynikające z Umowy Sprzedaży ZCP, w tym uwzględniające również kary umowne, nie przekroczy kwoty ceny za ZCP.
