Firma Delphi Automotive ogłosiła, że rozpoczęła wyłączne negocjacje i przedstawiła ofertę przejęcia Działu Motoryzacyjnego [Motorized Vehicles Division - MVL] Grupy FCI. MVL jest wiodącym, globalnym producentem systemów złącz, kładącym szczególny nacisk na wysoką jakość oraz wykorzystywanie innowacyjnych aplikacji technologicznych.Transakcja została wyceniona na 765 milionów Euro, w gotówce, z wyłączeniem zadłużenia (równowartość około 972 milionów USD, według bieżących kursów walutowych) i oczekuje się, że zostanie zakończona do końca 2012 roku, pod warunkiem uzyskania akceptacji dla oferty i innych zatwierdzeń regulowanych przepisami. Delphi oczekuje, że ta transakcja podniesie w 2013 roku wskaźnik zysku na akcje (EPS) o 0,24 USD, z wyłączeniem kosztów związanych z przejęciem firmy.
MVL, które stanie się częścią działu Architektura Elektryczno / Elektroniczna Delphi (E/EA), jest wiodącym, globalnym producentem wysokiej jakości systemów złącz, przeznaczonych dla bardzo różnorodnych zastosowań. Te zastosowania to między innymi połączenia dla szybko rozwijających się systemów zabezpieczeń typu SRS, układów napędowych w pojazdach oraz samochodów napędzanych elektrycznie. W roku finansowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2011, MVL wykazało przychód w wysokości 692 milionów Euro; właścicielem firmy są jednostki z grupy Bain Capital.
„Ta transakcja umocni pozycję Delphi jako jednego z najważniejszych, globalnych dostawców dla przemysłu samochodowego i stworzy znaczną wartość dla udziałowców firmy”, stwierdził Rodney O'Neal, dyrektor generalny i prezes Delphi. „Dodanie MVL wzmocni znacząco rozwój oferty produktów służących zapewnieniu połączeń, oferowanych w naszym segmencie architektury Elektryczno/Elektronicznej, poszerzy nasze portfolio globalnych klientów i będzie promować naszą strategię dostarczania naszym klientom produktów, odpowiadających obecnie popularnym trendom: zapewnienia bezpieczeństwa, łączności i ochrony środowiska naturalnego [Safe, Green and Connected]. W efekcie, po zakończeniu operacji przejęcia, znajdziemy się na lepszej pozycji, do tego, aby dalej napędzać rozwój systemów elektryczno-elektronicznych w samochodach osobowych. Jako największy klient MVL, doceniamy ich osiągnięcia i podzielamy ich zaangażowanie w opracowywanie innowacyjnych produktów i dostarczanie rozwiązań, które spełniają szereg wymagań i są przeznaczone do różnych zastosowań”.
Liam Butterworth, prezes MVL, stwierdził: „Szansa przyłączenia się do globalnej organizacji, takiej jak Delphi, cieszącej się znakomitą reputacją w dziedzinie systemów złącz i architektury E/EA, daje więcej możliwości rozwoju w przyszłości i lepiej pozycjonuje nas na rynku. Wykorzystując duże możliwości obydwu firm w dziedzinie innowacyjności oraz badań i rozwoju (R&D), będziemy nadal dostarczać na rynek najwyższej jakości, innowacyjne systemy złącz, przekraczając przy tym oczekiwania klientów na całym świecie.”
Korzyści strategiczne i finansowe
- Dalsze wzmocnienie wiodącej pozycji Delphi na globalnym rynku samochodowym. Transakcja zapewni dalsze wzmocnienie pozycji Delphi E/EA jako rynkowego lidera w globalnym sektorze systemów złącz samochodowych i przyspieszy wejście tego działu do szybko rozwijającego się segmentu systemów bezpieczeństwa SRS. Ponadto, transakcja znacząco poszerzy portfolio systemów złącz Delphi przeznaczonych dla pojazdów hybrydowych i napędzanych elektrycznie.
- Znaczna poprawa pozycji związana z dużym wzrostem liczby klientów i dywersyfikacją bazy klientów. Transakcja poszerzy związki Delphi z wiodącymi producentami wyposażenia fabrycznego na całym świecie; włączając w to firmy takie jak: Chrysler, Daimler, Ford, General Motors, Hyundai, PSA Peugeot-Citroën, Renault Nissan i Grupa Volkswagen.
- Poszerzenie globalnej obecności Delphi, zwłaszcza w Azji. Bogata oferta produktów MVL i globalne operacje firmy, włączając w to znaczącą obecność produkcyjną i inżynierską w Chinach, Indiach i Korei, wzmocni pozycję Delphi na szybko rozwijającym się rynku azjatyckim.
- Dostarczy znaczącego efektu synergii i zwiększy wskaźnik EBITDA Delphi. Delphi oczekuje, że dzięki efektowi synergii łączny pełny wpływ na wynik, w wysokości, 80 milionów USD, zostanie osiągnięty w 2015. Synergia winna pochodzić z działów zaopatrzenia, rozwoju produktów i łańcucha dostaw. Opierając się na silnym portfolio produktów i pozycji klientów, połączona działalność biznesowa zwiększy wskaźnik EBITDA Delphi.
- Przyrost wskaźnika zysk na akcje (EPS). Delphi oczekuje, że dodatkowy wpływ na wskaźnik zysk na akcje (EPS) w 2013 roku wyniesie 0,24 USD, wyłączając koszty związane z przejęciem i uwzględniając około 0,12 USD, kosztów amortyzacji przejętych wartości niematerialnych.
Zakończenie transakcji zależy od uzyskania, obowiązujących zgodnie z przepisami prawa zezwoleń i aprobat, oraz od zaakceptowania oferty przez FCI, co może nastąpić dopiero po konsultacjach z niektórymi związkami pracowniczymi MVL. Delphi planuje sfinansować transakcję częściowo płacąc gotówką a częściowo poprzez kredyt. Ponadto, oczekuje się, że transakcja nie będzie miała wpływu na ogłoszony uprzednio program odkupu akcji o wartości 300 milionów USD, który będzie prowadzony w roku 2012, lub do chwili, kiedy wykorzystana zostanie cała kwota 300 milionów USD.
Deutsche Bank Securities Inc. działa jako doradca finansowy Delphi, a Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP występuje w roli doradcy prawnego firmy. N M Rothschild & Sons Limited oraz Goldman Sachs występują jako doradcy finansowi FCI, a Latham & Watkins LLP występuje w roli doradcy prawnego firmy.
